こんにちは、みゆきメダカです。昨今、業務上のみならず、プライベートでも守秘義務（契約）を要求される場面が増えてきています。今回はそんな場合の対応方法についてお話ししていこうと思います。お付き合いいただければ嬉しいです。
守秘義務契約とは何か。
そもそも守秘義務契約とはなんでしょうか。守秘義務契約とは、ある企業（もしくは個人）（受注者）が他の企業（もしくは個人）（発注者）から受注した業務を行う為、もしくは受注するために入札業務を行ったり、見積を作成したりする為に、情報の供与を受ける場合があります。それらの情報の中には、同業の競争相手に知られたり、公にしたくない情報がある場合があります。（今後は簡略化のため、（もしくは個人）は省略します。）
その場合、発注者側の企業は受注者側の企業に対して、それらの情報が外部に漏れないように必要な処置をとり、万が一、情報が外部に漏れて損害を被った場合は、その補償を約束したことを書類で確認し記録として残す場合があります。それが一般的に言われる守秘義務契約です。
ここで注意しなくてはいけないのは、一般的な契約とは異なり、多くの守秘義務契約はかなり一方的な片務契約であるということです。つまり、義務や責任や罰則を負うのは、情報を受け取る受注者側の企業のみであり、発注者側の企業はそれらを負わないということです。実際的には上記のような業務を行う場合は、情報の発信は双方で行われ、片方ばかりが情報を発信し続けることはまずありません。つまり双方が情報を発信し、双方が情報を受領しているにかかわらず、「守秘義務」を負うのは片側のみになります。
守秘義務契約を取り扱う上での注意点
上記のように守秘義務契約は片務契約の場合が多いです。それでも通常は受注のため、または当事者間の力関係のため、契約を取りかわさなければいけない場合が多々あります。しかしいかに片務契約とはいえ、契約がその効力を発揮するのは双方が正式に合意した後です。つまり契約に合意する前であれば、片務であれなんであれ、お互い独立した法人ですので、契約内容を細かく精査し、修正を求めるべき内容にはきちんと修正依頼を行いましょう。
守秘義務の対象となる情報の特定
まず始めに、情報を受け取る側としては、守秘義務の対象となる情報とは何なのかを明確にしなければいけません。相手方から受け取った情報全てなのか、書面に書かれた情報だけなのか、または、情報伝達前にこれは守秘義務対象の情報ですとの連絡があったものだけなのかと、条件によって様々です。受け取る側としては、この情報が少ない方が負担が軽くなります。もちろん先方の趣旨は尊重しなければいけませんが、過剰に多い場合や、そもそも守秘義務を守りことが困難な条件がある場合は、その旨しっかり説明して修正をお願いしましょう。
また、先方から受け取った情報には含まれていても、すでに同じ情報を入手していた場合や、すでに公に知られているもの、別途第3者から入手した情報は通常、守秘義務の範囲から外されます。通常はこのような条件も、守秘義務の条件と一部として明記されていますので、確認しておきましょう。
最近は、コンプライアンスの厳格化により、守秘義務を結ぶ機会が増えてきました。そのため守秘義務も案件ごとのものではなく、今後の案件すべてをカバーする統括的な契約も見られます。皆さんの会社ですでにこのようなマルチ案件ベースの守秘義務契約を行なっている場合は、すでに該当会社とマルチ案件ベースの守秘義務契約を結んでいないか、確認してください。すでに結んでいる場合は、基本的にその旨相手先に伝えて、既締結の守秘義務契約で極力対応するようにしましょう。また、すでにマルチベースの守秘義務を締結していないか調べることは、同じ相手と同じ目的で異なる条件の守秘義務を結ぶことを避ける意味もあります。何か問題が生じた場合、条件の異なる契約が複数存在すると、どちらの契約を適用するのか揉めることになります。
守秘義務対象情報の取り扱い方法
まずはじめに、これらの情報に接する可能性のあるすべての従業員、役員の雇用契約に守秘義務に関する項目があり、その条件が今回結ぼうとしている守秘義務の条件を満たしている必要があります。また、通常、これらの業務は関連の協力業者にも作業をお願いすることになるので、その際、守秘義務の対象になっている情報を渡さなくてはいけない場合は、何らかの対応が必要になります。多くの場合は、みなさんの会社と協力会社の間でも守秘義務契約を結ぶことになります。
また、社内においても細かい条件が課せられている場合があります。例えば以下の通りです。
- ハードコピーの情報は施錠できるキャビネットに保管され、常時施錠していること。
- ソフトコピーの情報はセキュリティー対策がなされたコンピュータに保存され、責任のある立場の人間が管理しアクセスが厳格に制限されていること。
- 情報は本来の目的以外には使用しないこと。
- 案件終了時には、先方から受領したオリジナルのデータの返却し、いかなるコピーも適当な方法で破棄すること。（条件によっては、コピーは禁止されている場合があります。）
守秘義務の範囲と期限
守秘義務そのものが案件ごとであろうが、マルチ案件ベースであろうが、個々の情報の守秘義務遵守期間がいつまでかと言うことは重要です。極論すると、期限がないと言うことは永久に守秘義務があるということになりかねません。期限が明記されていない場合は、先方に確認して出来る限り現実的な期間にするように依頼されることをお勧めします。
また、守秘義務の遵守期間が長期に及ぶ場合には、案件の進捗により担当部署が複数に及ぶ場合があり、引き継ぎが必要になります。そのような事態が当初より推測できる場合は、営業部などの、長期にわたって関与しやすい部門が、当初より主体的に関与できると最後まで問題なく案件の処理がしやすくなります。
罰則規定の確認
罰則規定の確認も重要です。もちろん罰則規定が適応されるような事態は全力を持って避けなければいけませんが、不幸にもそのような事態になった場合を考慮して、罰則の確認は欠かせません。なかには、そんな場合になるのは0.1%にも満たないから気にしなくて良いとの意見をお持ちの方も居られますが、そもそも、これらの契約と名のつく書類自体はここで言う0.1%に満たないと場合のために多くの時間と労力を費やして作られるものです。
そもそも、その守秘義務契約は必要なのか。
本来、秘密保持契約は情報の発信者側の要求により締結されるものです。したがって、必要かどうかは発信者側の事情なのですが、少し掘り下げて考えてみましょう。
1つ目の理由は、コンプライアンス等の理由により、必要のいかんに関わらず、会社の制度上守秘義務の締結が求められる場合があります。この場合は、もちろん企業のそれなりの立場の人が契約書にサインするわけですから、おざなりにはできませんが、他の案件の守秘義務と近くするとその重要性は相対的に低いと言えるかと思います。
2つ目の理由は本当に守秘が求められる場合です。例えば、タイ国内において、すでに現地の企業と合弁会社を設立しているが、近い将来、合弁を解消して独自に活動を考えている場合この単独進出計画は現地の提携先には知られたくない情報になります。従ってこのような情報には守秘義務が掛かってきます。また、守秘義務を課せられた企業は当然ですが、真剣になって守秘義務を遵守しなければいけません。この場合、万が一、こちらの手違いで情報が漏れ、それが現地の提携先の知るところとなり、それが元で先方が損害を被った場合（現地の提携先から準備が整う前に提携の打ち切り依頼があったり、競合先に寝返ったりされる場合）、契約条件によっては、その損害の一部もしくは全部を補填しなければならなくなります。
結論
ここまでお話ししてきたことを、以下に簡単に箇条書きにしてまとめます。
- 守秘義務契約とは、情報の発信者がその受信者にその情報の守秘を求めた契約である。
- 守秘義務契約は、その性格上一方的な片務契約となっている場合が多い。
- 前提条件として、情報の接する役員、従業員の雇用契約には守秘義務に関する適切な内容を持った項目がなければいけない。
- 守秘義務契約を取り交わす前には、対象となる情報の範囲、情報の取り扱い方法、その期間、罰則規定の内容などを調べる必要がある。
- 上記の項目につき、問題がある場合は速やかに締結相手と修正交渉を行うべきである。
- 守秘義務の期間が長期にわたる場合は、複数の部署が関連する可能性があるので、その場合は当初より、包括的に対応する部署を定めるべきである。
- 守秘義務契約の一般化により、従来からの案件毎の契約に加えて、特定企業間で発生するすべての案件を包括するマルチ案件ベースの守秘義務契約が一般化しつつある。
- マルチ案件ベースの守秘義務締結を行なっている企業は、守秘義務締結前に以前に相手の企業とそのような守秘義務を締結していないか確認して、複数の条件が異なるマルチ案件ベースの守秘義務契約の混在を避けなければいけない。
- 守秘義務契約の書面の内容を十分に理解することはもちろんであるが、守秘義務締結要求に至った相手方の内部事情にも精通し、適切な対応を行わなければいけない。
如何だったでしょうか。守秘義務に関して何と無くイメージを持っていただけたでしょうか。この記事がみなさんの業務の一助になれば、嬉しいです。それでは最後までお付き合いいただき、ありがとうございました。さようなら。
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